As fusões e aquisições são processos que podem transformar profundamente a estrutura de uma companhia. Em geral, as operações são realizadas focadas na melhoria de resultados, como alcance de mais clientes, expansão do portfólio de produtos e até diminuição dos custos.

Por causa disso, empresas de diversos setores e portes podem se interessar por esse tipo de negociação. No caso das companhias de capital aberto, entretanto, há regras especiais que devem ser consideradas. Ainda, é preciso conhecer os efeitos sobre os investidores para saber como agir diante dessas mudanças.

Quer descobrir como funcionam as operações de fusões e aquisições nas companhias de capital aberto? Continue a leitura e saiba mais sobre o assunto!

O que é e como funciona um processo de fusão?

A fusão de empresas é um processo que ocorre quando duas ou mais companhias se unem, formando um novo empreendimento. A partir disso, as organizações originárias deixam de existir.

Um dos principais exemplos do mercado brasileiro foi a fusão entre a Sadia e a Perdigão, duas grandes empresas do ramo alimentício. Após a aprovação do processo de fusão, foi criada a Brasil Foods (BRF).

Embora a Perdigão e a Sadia ainda existam como marcas, elas deixaram de ser empresas. Com isso, apenas a BRF passou a existir, controlando as operações e os ativos das companhias originárias.

É preciso notar que a fusão acontece de forma voluntária, a partir de um acordo entre as empresas envolvidas. Ela funciona como uma espécie de reorganização da estrutura dos negócios em um novo empreendimento.

Outro aspecto que você precisa considerar é que o processo de fusão pode ter mais de uma classificação, dependendo do tipo da empresa e do acordo firmado.

Veja quais são os tipos de fusões existentes:

Horizontal

A fusão horizontal é realizada entre empresas do mesmo ramo de atuação e que costumam ser concorrentes. Isso faz com que elas tenham uma base parecida de clientes, mas a fusão permite aumentar a relevância do novo negócio no mercado.

Vertical

A fusão vertical acontece entre empresas da mesma indústria, mas que atuam em pontos diferentes da cadeia produtiva. Normalmente, ela ocorre com negócios que oferecem produtos ou serviços complementares.

Extensão de mercado

A fusão de extensão de mercado é composta por empresas que comercializam o mesmo produto ou serviço, mas em mercados diferentes. Seria o caso de uma fusão entre uma empresa que vende para o ambiente nacional e outra que é exportadora, por exemplo.

Extensão de produto

Já a fusão de extensão de produto prevê a união de companhias que oferecem soluções semelhantes em um mercado em comum. Muitas vezes, isso significa a incorporação das linhas de produtos de uma empresa na outra, expandindo as soluções ofertadas no mercado.

Conglomerado

Uma fusão do tipo conglomerado é focada na união de empresas que não estão relacionadas pelo mercado ou pelo tipo de produto. Nesse caso, companhias de atuação distintas se unem, dando origem a uma empresa de atuação diversificada.

O que é e como funciona um processo de aquisição?

Já a aquisição é um tipo de operação que ocorre quando uma empresa adquire outro negócio de modo total ou parcial. Dessa maneira, a empresa passa a deter mais influência ou mesmo o controle majoritário do outro empreendimento.

É essencial notar que há uma diferença relevante entre a aquisição e a fusão. Como você viu, a fusão prevê a criação de outra empresa, com a extinção dos negócios originais.

Na aquisição, a empresa que compra a outra permanece existindo. Já a companhia adquirida pode ser incorporada à operação do outro empreendimento ou permanecer existindo como uma organização separada.

Além disso, as aquisições podem ser de tipos diferentes, dependendo das características observadas. Assim como acontece com as fusões, a aquisição pode ser vertical, horizontal ou conglomerado, dependendo dos produtos e da área de atuação de cada empresa.

Porém, também existem classificações diferentes, dependendo das características consideradas. A seguir, veja quais são os outros tipos de aquisições de empresas!

Percentual de participação

Considerando o nível de participação do negócio que adquire o outro, há três tipos principais de aquisição:

  • parcial: ocorre quando há a compra de até 49% da participação no negócio;
  • controle: prevê a compra de 50% ou mais de participação, garantindo controle majoritário à empresa compradora;
  • total: prevê a compra de 100% de participação na empresa de interesse.

Tipo de negociação

A aquisição também pode diferir dependendo da negociação realizada entre as partes. Uma obtenção amigável ocorre quando os líderes da companhia que está sendo vendida participam e contribuem com o processo.

Já uma aquisição hostil acontece em detrimento dos interesses dos sócios, gestores ou conselho administrativo. Nesse caso, o procedimento pode se tornar mais complexo e até mais arriscado.

Modalidade de transferência

A aquisição pode acontecer de três formas principais, considerando a transferência de controle. Ela pode ocorrer pela compra direta de participação, como acontece com empresas de capital fechado.

No caso das companhias de capital aberto, a aquisição pode ocorrer pela compra total ou parcial de ações. Ainda, é possível que a negociação aconteça pela compra de ativos, como a própria marca e outros ativos líquidos.

Com essas informações, fica claro que as fusões e as aquisições são diferentes em termos de resultados e forma de realização. No entanto, vale saber que essas etapas se relacionam ao termo merge and acquisitions (M&A) ou fusões e aquisições, em português.

Portanto, ao se deparar com o termo, é válido saber que as operações não são iguais, mas estão relacionadas.

Como esses processos acontecem em empresas de capital aberto?

Até aqui, você entendeu melhor como funcionam as fusões e aquisições para empresas, de modo geral. Agora, é interessante compreender como eles acontecem no caso de empresas que têm o capital aberto.

Nessa situação, a companhia tem ações negociadas na bolsa de valores e precisa atender a diferentes regras de comunicação ao mercado e referentes aos interesses dos acionistas.

Na sequência, descubra como funcionam os dois processos para as companhias que têm o capital aberto!

Fusão

A fusão de empresas, em qualquer que seja o quadro, é composta por diversas fases. A princípio, é necessário definir os objetivos estratégicos dessa reorganização estrutural, além de avaliar as oportunidades do mercado.

Em uma etapa prévia, as companhias podem começar a elaborar um acordo, definindo como ocorrerá a criação da nova empresa. Porém, antes de o negócio ser concluído, é preciso que algumas etapas sejam observadas.

Será necessário, por exemplo, fazer uma assembleia geral em cada companhia para aprovar o chamado protocolo de fusão. Se o documento for aprovado, cada empresa deverá nomear peritos que farão a avaliação dos patrimônios líquidos das organizações.

Assim que os laudos forem elaborados, os acionistas de cada companhia devem participar de uma assembleia geral. Nessa situação, eles só poderão votar pela aprovação ou reprovação dos laudos da empresa na qual não detêm participação.

Se os laudos forem aprovados, será necessário obter a aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

A fusão deverá ser divulgada ao mercado, por ser considerada um fato relevante e que pode impactar os investidores. Com a aprovação do processo de fusão, os acionistas que não tiverem interesse em permanecer no negócio têm direito a vender seus papéis pelo preço definido pelo mercado.

Aquisição

Em relação à aquisição, é comum haver uma avaliação das oportunidades por parte da empresa que pretende realizar a compra. Em seguida, há a abordagem da companhia de interesse, com a elaboração de propostas e a negociação sobre os valores.

É comum que o conselho administrativo e os acionistas sejam consultados sobre a decisão em relação à aquisição. Se a companhia receber a aprovação necessária, de acordo com as regras previstas, ela poderá fazer a compra.

Assim como acontece com a fusão, a compra de outra empresa deve ser anunciada ao mercado, por meio de um fato relevante. O processo então é finalizado, seguindo as definições previstas no contrato.

Entretanto, se a empresa adquirida também for de capital aberto, há algumas etapas extras. A empresa interessada na aquisição, normalmente, tem que fazer uma solicitação à CVM, indicando quantas ações deseja comprar e o preço que deseja pagar por elas.

A companhia que é alvo do interesse poderá deliberar sobre o tema, com os acionistas votando se há o interesse em realizar a venda. Porém, como você viu, a aquisição pode ser hostil, desde que a compra ocorra por um preço justo e conforme as condições da CVM.

Ainda, a empresa a ser vendida precisará comunicar o mercado. No caso de uma aquisição parcial, os acionistas que tiverem interesse poderão negociar seus papéis, considerando as condições negociadas e aprovadas.

No caso de haver uma mudança de controlador, vale saber que pode existir o mecanismo de tag along. Ele serve para garantir aos acionistas minoritários direitos em relação ao preço que será pago pelos papéis.

Se o tag along for de 80%, por exemplo, o novo controlador precisará pagar aos acionistas minoritários, no mínimo, 80% do preço por ação que foi pago aos majoritários.

Qual a diferença nos processos para empresas de capital aberto e fechado?

Depois de entender como as operações de aquisição e fusão acontecem em companhias de capital aberto, é mais fácil compreender as diferenças para as empresas de capital fechado. Nesse sentido, é importante ponderar que um negócio que faz uma fusão ou aquisição costuma seguir passos semelhantes, independentemente do regime.

No entanto, as empresas que têm ações negociadas na bolsa de valores precisam realizar outros procedimentos obrigatórios ou recomendados. É preciso, por exemplo, seguir o que diz a Lei n.º 6.404/1976, também conhecida como Lei das Sociedades Anônimas.

A legislação determina quais são as práticas que empresas desse tipo precisam observar, de modo a garantir a proteção dos interesses dos acionistas.

Também é necessário ter atenção a possíveis exigências da CVM, que é a entidade que regula o mercado de valores mobiliários no Brasil. Sem cumprir as etapas específicas, o processo de fusão ou de aquisição pode ser suspenso ou até revertido.

Além disso, quem investe em empresas de capital aberto conta com alguns mecanismos de proteção que podem não estar disponíveis para investidores de empresas com capital fechado. O tag along é um bom exemplo, já que ele ajuda a evitar que os acionistas minoritários recebam muito menos que os majoritários.

Logo, é possível concluir que a fusão e aquisição relacionada a uma empresa de capital aberto costuma ser mais transparente — até mesmo por questões de governança corporativa.

Qual é o impacto desses processos para o investidor?

Para quem investe em empresas, é fundamental considerar que as fusões e aquisições podem impactar o resultado dos investimentos. Isso porque essas operações podem alterar a estrutura e o desempenho das empresas.

Portanto, vale a pena entender como os processos podem afetar a sua carteira e a performance obtidas. A seguir, descubra quais são os efeitos dessas operações para os investidores!

Alterações no preço das ações

Se uma empresa de capital aberto faz uma fusão ou aquisição, é bastante comum que o preço das ações se altere. Isso acontece porque esse é um fato relevante e que impacta a visão do mercado sobre as perspectivas da companhia.

Se a fusão ou aquisição for considerada promissora e positiva, a tendência é que ocorra um súbito aumento no preço dos papéis. No entanto, o contrário também pode acontecer. Caso a operação apresente problemas ou entraves, pode ocorrer um aumento na força vendedora, derrubando o preço dos ativos.

Além das mudanças a curto prazo, uma fusão ou aquisição pode impactar os preços das ações em períodos maiores. Se a operação for útil para o negócio diminuir os custos ou se tornar mais eficiente, por exemplo, a companhia pode apresentar resultados mais positivos ao longo do tempo.

Nessa situação, a tendência é que os preços das ações subam. Com isso, quem investiu antes tende a aproveitar uma valorização maior do que seria se não houvesse o processo de M&A.

Aumento na volatilidade do mercado

Como você viu, a fusão ou aquisição costuma interferir no humor do mercado e nos interesses dos investidores. Por causa disso, é esperado que haja um aumento na volatilidade de curto prazo do mercado.

Pense no caso de uma varejista que anuncia uma fusão com outro grande nome do setor, dando origem a uma nova empresa que detém o maior market share (participação de mercado). Essa situação pode, ao mesmo tempo, aumentar o preço dos papéis das duas companhias e derrubar o preço das ações de outras varejistas.

Dependendo das características da operação, o anúncio do M&A pode fazer com que os preços oscilem muito intensamente e em um curto período. Desse modo, o mercado se torna mais volátil — ainda que isso ocorra de modo pontual.

Mudanças no volume de negociação dos ativos

A alteração no grau de volatilidade do mercado é acompanhada por questões relacionadas ao volume de negociações. Quando uma companhia de capital aberto anuncia que se fundirá a outra ou que adquiriu um novo negócio e o mercado reage, a tendência é ocorrer mais negociações.

Se mais pessoas têm interesse em comprar os papéis, há uma movimentação importante no cenário. Mesmo que isso ocorra temporariamente, há um aumento no volume diário negociado dos papéis, gerando um aumento de liquidez.

Logo, esse tende a ser um momento mais vantajoso para quem deseja vender os papéis, por exemplo. Se antes a companhia apresentava um baixo volume de negociação, o anúncio em relação a um processo de fusão ou aquisição pode aumentar a negociabilidade do ativo.

Alterações no nível de risco

Quando ocorre uma fusão ou aquisição, também é válido notar que podem acontecer mudanças no nível de risco do seu investimento. Isso pode ter efeitos positivos ou negativos na sua carteira, então é preciso observar.

Uma aquisição que não seja considerada positiva, por exemplo, pode tornar o investimento em uma empresa mais arriscado. É o caso de uma companhia que passa a ter um grau de endividamento muito maior devido à decisão de compra de outro negócio.

Uma fusão de conglomerado também pode aumentar os riscos. Como não existe uma relação direta entre os produtos e os mercados envolvidos, o movimento se torna mais arriscado.

Por outro lado, uma fusão ou aquisição pode servir para diminuir os riscos. Se o processo der origem a uma organização com mais participação de mercado ou um portfólio de soluções mais completo, por exemplo, faz sentido esperar que a empresa se consolide mais facilmente.

Logo, dependendo das características de M&A e de como o processo for conduzido, é possível esperar que ocorra uma diminuição geral nos riscos. Como você viu, isso pode ser acompanhado de um aumento em relação ao potencial de retorno.

Como o investidor deve interpretar esses processos?

Conforme você aprendeu, um processo de fusão ou aquisição pode afetar os resultados dos seus investimentos. Por causa disso, é preciso estar preparado para esse tipo de operação, sabendo como agir diante desse quadro e como interpretar as informações apresentadas.

Para entender melhor essas situações, continue a leitura e confira dicas para colocar em prática!

Acompanhe notícias sobre o processo

Quando uma fusão ou aquisição é anunciada, é essencial manter no seu radar as notícias sobre o processo. Afinal, a divulgação do fato relevante é apenas um passo na jornada que poderá afetar os seus resultados.

Sendo assim, vale a pena conferir o noticiário econômico e de investimentos para não perder atualizações sobre o processo. Saber se a fusão foi aprovada pelo Cade, por exemplo, ajuda a avaliar os impactos que ela pode causar.

Também é interessante buscar as impressões de profissionais especializados no mercado financeiro, como os analistas de investimentos. Os comentários e as indicações desses especialistas poderão ajudá-lo a saber como agir diante de uma operação do tipo.

Para facilitar esse processo, você pode contar com a Genial Analisa. Nessa área, você encontrará relatórios, carteiras recomendadas e análises exclusivas. Assim, será mais fácil acompanhar as operações e avaliar seus impactos.

Faça uma análise fundamentalista completa

Para entender como proceder diante dos processos de M&A, também é essencial realizar uma análise fundamentalista. Essa é uma metodologia que consiste na avaliação de indicadores da empresa, os quais servem para demonstrar a saúde financeira e as perspectivas para o negócio no longo prazo.

Por meio da análise fundamentalista, você consegue identificar se a empresa na qual você investe tende a se beneficiar pela fusão ou aquisição, por exemplo. Também pode ser uma forma de identificar se vale a pena comprar as ações da companhia, caso você ainda não tenha investido.

Ademais, é essencial realizar essa análise para as duas ou mais empresas envolvidas no processo. Numa fusão, se uma companhia estiver com problemas, eles poderão afetar a outra empresa, mesmo que ela tenha indicadores sólidos.

Por isso, a análise permite entender melhor quais podem ser os impactos e se a operação de fusão ou aquisição tende a ser positiva.

Identifique possíveis oportunidades

O próximo passo consiste na identificação de eventuais oportunidades alinhadas ao seu perfil de investidor e aos seus objetivos financeiros. Nesse sentido, vale notar que uma fusão pode fazer com que o preço de uma ação caia — em especial, se o processo for considerado mais vantajoso para o outro negócio.

No entanto, mesmo com a queda, os fundamentos da empresa podem se manter sólidos. Então, se a companhia mantiver indicadores fundamentalistas atraentes, essa pode ser uma oportunidade de comprar ações de forma descontada.

Diante de perspectivas muito positivas, também pode ser o caso de comprar ações das empresas antes do pico de valorização, por exemplo. Dependendo do cenário, o contrário também pode acontecer, sendo interessante realizar a venda de papéis para se proteger de certos riscos ou consolidar ganhos.

O importante é garantir que essas oportunidades identificadas sejam condizentes com o que você espera obter. Assim, é possível fugir do efeito manada, que leva à realização de operações apenas pelo comportamento do mercado.

Com essas informações, você descobriu o que são as fusões e aquisições de empresas e como essas operações funcionam nas companhias de capital aberto. A partir disso, você poderá avaliar melhor os impactos para os seus investimentos e tomar decisões estratégicas nesse sentido.

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Filipe Villegas

Filipe Villegas é responsável pelas carteiras recomendadas da Genial e relatório GENOMA. Ele é pós-graduado em administração de empresas pela FGV e tem MBA em engenharia financeira pela POLI-USP. Está no mercado há mais de 10 anos.

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