As diferenças entre as ações preferenciais (PN) e ordinárias (ON)

No Brasil, boa parte das empresas com ações negociadas em bolsa de valores dispõe de duas classes de ações: as ordinárias (ON) e as preferenciais (PN). A seguir, trazemos as características de cada tipo, para você entender as diferenças entre elas:

Ações ordinárias (ON)

As ações ordinárias (ON) conferem ao acionista direito a voto nas assembleias da empresa. Porém, na maioria das vezes, o investidor não tem direito a veto.

Para o pequeno investidor, o direito a voto não faz muita diferença, pois ele costuma deter uma quantidade pequena de ações em relação aos grandes acionistas da empresa, não conseguindo de fato influenciá-la com seu voto.

A característica mais atraente das ações ON para os investidores, inclusive os de menor porte, é o direito ao tag along, que é a participação no prêmio de controle em caso de venda ou transferência de controle da companhia.

A Lei das Sociedades Anônimas estabelece que, nesses casos, a companhia compradora deve pagar, aos detentores das ações ON da companhia adquirida, no mínimo 80% do valor pago pelas ações dos seus controladores. Há companhias que chegam a dar 100% de tag along.

É por isso que, em geral, as ações ON se valorizam mais que as ações PN quando se avizinha a possibilidade de mudança de controle acionário em uma companhia.

O código de negociação das ações ordinárias termina em 3. Algumas companhias só podem emitir ações ordinárias.

É o caso daquelas listadas no mais alto segmento de governança corporativa da Bovespa, o Novo Mercado, ou no Bovespa Mais, segmento para empresas que querem entrar na bolsa de forma gradativa.

Ações preferenciais (PN)

As ações preferenciais (PN) não dão ao acionista direito a voto em assembleias. Geralmente, também não dão direito ao tag along.

Porém, a Lei das S.A. garante que elas confiram, ao acionista, direito de prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo, e/ou prioridade no reembolso do capital.

Ou seja, inicialmente, as companhias não precisariam conferir ambas as vantagens para os preferencialistas. Podem ser ambas as vantagens ou, então, apenas uma delas.

O reembolso de capital consiste em uma vantagem que só pode se materializar de fato caso a empresa seja liquidada, suas atividades encerradas e seus ativos vendidos.

Se as ações PN tiverem essa vantagem, os preferencialistas têm o direito de serem os primeiros a receber depois dos credores da empresa e antes dos detentores das ações ordinárias, tendo maior chance de minimizar seus prejuízos. Isso, é claro, se houver algo a receber.

Para que as empresas não se limitem a conferir aos preferencialistas apenas o direito ao reembolso de capital, sem qualquer tipo de vantagem no recebimento de dividendos, a Lei das S.A. também garante que os detentores de ações PN tenham, pelo menos, uma das seguintes vantagens:

• Direito a receber dividendo pelo menos 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária;

• Direito ao tag along em caso de alienação de controle, além de dividendo, no mínimo, igual ao das ações ordinárias;

• Direito de participar nos dividendos a serem distribuídos, correspondentes a, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, em uma das seguintes condições (a que for mais vantajosa para o preferencialista): o dividendo mínimo ou fixo, caso a companhia ofereça prioridade no recebimento de dividendos às ações PN; ou, se não, dividendo mínimo de 3% do valor patrimonial líquido da ação, em igualdade de condições com as ações ordinárias.

Se a empresa não pagar dividendos por três anos consecutivos aos detentores das ações preferenciais, estes adquirem direito a voto.

As ações preferenciais geralmente têm maior liquidez que as ordinárias. Assim, além de mais fáceis de negociar, costumam ter formação de preço melhor que as ações ON.

O código das ações preferenciais normalmente termina em 4, mas pode terminar em outros números se elas forem divididas em classes. Por exemplo, PNA e PNB (classe A e classe B, respectivamente). Cada classe de ação PN pode ter em seu estatuto, por exemplo, valores diferentes de dividendos ou proventos especiais para cada classe.

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